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罗永浩《真正的回归》背后麻将的贴身遭遇:谁在套现？
28倍溢价并购，这家上市公司联手罗永浩成立了资本局！
11月8日晚，尚维有限公司(SH: 603333)宣布拟以自有及自筹资金5.89亿元人民币收购成都空性野生希望科技有限公司(以下简称“空性野生希望”或“目标公司”)40.27%的股权。当天晚上，上交所发来一封信，询问交易情况。
根据数据，尚维的主营业务主要包括R&D高端特种电缆产品的生产、销售和服务；收购对象星野希望是一家基于新媒体平台的电商营销服务解决方案和代运营服务商，以直播电商服务为核心，旗下拥有签约艺人罗永浩。
01
并购背后的“三角交易”
根据公告，尚维股份有限公司将通过支付现金的方式，购买星驰野生希望共计40.27%的股份。其中，星城野望股东李伟、罗永秀将向尚维股份有限公司转让股份，星城野望100%的估值不高于15亿元。深圳小野、天津美威、时迁投资分别将其持有的空性王业1.5%、0.57%和2.7857%的股份转让给尚维股份，空性王业100%股份的估值不高于12亿元人民币。根据上述估值，本次现金购买的对价暂定为不超过人民币5.89亿元。
图片来源：上市公司公告
但与一般重组和并购不同，公告显示，李俊、罗永秀和时迁投资分别拟利用其获得的股权转让资金2.3亿元、7628.05万元和3405.38万元，转让尚维股东李广元持有的上市公司6.76%、2.24%和1%的股份。根据公告，李广元的股份转让价格为6.55元/股，为2020年10月23日上市公司7.27元/股收盘价的90%。
据悉，李广元是尚维股份有限公司的第二大股东，在本次交易前持有尚维股份有限公司28%的股份，与其控股股东、实际控制人wilson lee有着兄弟般的关系。
公告称，“现金收购和协议转让是相互有条件的”，也就是说，如果尚维股份的实际控制人同意向上市公司注入空性野生希望，空性野生希望的股东必须同意接管尚维股份实际控制人的关联方李广元持有的股份。
因此，本次交易中尚维有限公司支付的5.89亿元中，有3.4亿元将间接流入公司实际控制人关联方李广元的“口袋”。
此举的初衷可以追溯到多年前，当时他的时尚股份被命名为星空传媒，公司创始人李广元卷入了一桩重大腐败案，被迫转入幕后，将部分股权和投票权转让给他的兄弟李伟信，从而李伟信成为尚维股份的实际控制人，李广元计划彻底退出上市公司。
所以这次交易的目的不仅仅是所谓的“上市公司将成为两大主业并行的双主业公司：R&D，制作、销售、直播专电，新媒体整合营销，电商代理运营”，还有尚维股份的创始人想趁机套现走人，通过上市公司的资金间接实现。
最终围绕上市公司、实际控制人和并购目标股东形成了利益牵连的“三角交易”。一些机构消息人士在界面上告诉记者，在这种情况下，标的资产估值的合理性将成为核心问题，决定着上市公司及其股东的利益能否得到保障。
前保代高管王表示，监管机构没有必要直接干预。更重要的是监督上市公司依法立信，充分披露风险预警、对公司的影响、估值是否合理。交易所应该“多问”关于t
从股权结构来看，星野希望最大股东是黄鹤，罗永浩直播合伙人之一，前锤子产品总监；第二大股东李伟，是罗永浩参与的创业项目小野电子烟的联合创始人，与罗永浩有个人关系；第三大股东罗永秀和罗永浩是兄弟；第四大股东深圳骁爷科技有限公司，其实就是骁爷电子烟。
图片来源：上市公司公告
不难看出，Starsky Wild Hope的股东与罗永浩有着千丝万缕的联系，虽然罗永浩本人并不直接持股。这是因为他还在负债，名下的资产可能会被法院强制执行。
事实上，在今年9月之前，只有一个名为Starsky Wild Hope的主播，那就是罗永浩。自10月份以来，戚薇、李生等国相继签署。尚维股份承认“截至本公告发布之日(11月9日)，目标公司的业务高度依赖罗永浩先生”。
图片来源：上市公司公告
过度依赖罗永浩是星空野望面临的主要风险之一。
资本市场过去有很多先例。MCN组织鲁恩的首席主播张大奕。美国，涉及桃负，直接导致2021财年第一季度(即2020年第二季度)净亏损人民币5660万元，其中非现金减值人民币5320万元，这是由于与张大奕独家合作权相关的无形资产减值。全通教育被阻止收购吴晓波旗下的巴九龄公司，市场质疑该交易是吴晓波个人知识产权的证券化。
值得注意的是，Starsky Wild Hope的前三名股东是与罗永浩有个人关系的三名自然人，其中两人打算通过此次交易清仓减持，一人是罗永浩的亲兄弟。可以说，罗永浩在这笔交易中已经实现了个人或家庭利益，那么他以后还会继续与星空野心绑在一起吗？
罗永浩此前曾表示直播是为了偿还个人债务，并表示希望重返手机行业，这无疑让《星野希望》的商业前景不明朗。
截至9月30日，注册资本仅为209万元的星野希望成立5个半月，资产1.64亿元。目前其资产负债表尚未公布。前述机构消息人士推测，相当一部分资产可能是与罗永浩有关的无形资产。
02
28倍的M&A反赌博性能
按照5.89亿元收购40.27%股权计算，Starsky Wild Hope整体估值约为14.63亿元。财务报告显示，截至9月30日，Starsky Wild Hope净资产仅为5192.48万元，收购溢价约为2816.2%。基于此，预计尚维股份将形成约5.69亿元的商誉。
图片来源：上市公司公告
公告称，星驰狂野希望承诺在2020年、2021年、2022年和2023年分别实现净利润不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元和2亿元，合计不低于5.23亿元。
今年4月15日至9月30日，星驰野生希望实现净利润3993.66万元。根据这一数据，它在一个自然年内可以实现净利润约8713.44万元，离2020年的业绩目标不远。但要在未来三年分别实现净利润增长88.33%、32.74%和33.33%并不容易。
星空怀表没有说明如何实现业绩增长。签约新主播扩大规模是一种可能的方式，这也是StarSky Wild Watch正在采取的方式。而M&A上线前夕突然签约的戚薇、李生等人，在社交平台上的粉丝与罗永浩有明显差距。
根据行业惯例，head KOL往往是不可复制的，尤其是李佳琪、威亚、张大奕、罗永浩。如汉试图建立在线名人装配线，实现批量和可持续的KOL建设，但最终结果显示，虽然如汉2020财年的收入比2019财年有所增加，但净利润损失反而增加。
一旦履约承诺不能兑现，商誉将面临减值风险，这不仅会影响当期净利润，还会因过高的M&A溢价而损害股东权益。
截至2020年第三季度末，尚维股票账户中的货币资金只有4.39亿元，上市公司以自有和自筹资金5.89亿元的形式收购星野希望是一大负担。事实上，在创始人卷入腐败案后，尚维的经营状况多年不景气，一直在亏损或微利中徘徊。直到2018年公司基本面发生变化，现金流略丰。2019年底，账户上的货币资金开始同比大幅增加。
至于Starsky Wild Hope的估值是否公平，还有待专业机构评估。
从市场上为数不多的案例来看，如果当前股价在15.95元/股左右，2021财年第一季度末净资产为13.43元/股，市盈率为1.19倍，即溢价在19%左右；2018年周六结束(002291。SZ)，MCN机构负责人王源科技被收购，保险费率262.35%。
在这次“三角交易”中，实际控制人控制尚维股份花费人民币5.89亿元现金收购Starsky Wild Hope，股权转让款最终通过接受实际控制人关联方的股份落入实际控制人家族的口袋。以及李俊、罗永秀、时迁投资等空性野望的股东，初创公司的股份转化为上市公司的股份，可以直接在二级市场流通变现。
罗永浩的哥哥罗永秀投资36万元入股，5个半月后卖出2.58亿元。罗永浩离还债又近了一步。
11月8日晚，上交所向尚维发出询价信，要求其说明跨行业并购的合理性；公司货币资金余额为4.39亿元，本次交易所需资金估计为5.89亿元，说明公司收购资金来源是否会对公司原有业务产生不利影响；是否存在各种形式的潜在关系，包括共同投资、资本借贷等。交易双方之间，是否与公司及其主要股东存在未披露的协议、约定、默契等利益安排，相关安排是否有损公司和中小投资者的利益。
同时，上交所还关注目标公司成立不到一个会计年度就收购尚维股份有限公司的情况，要求其充分评估和说明未来经营的稳定性、利润的可持续性以及可能导致业绩波动的风险。分析判断和具体依据；说明Starsky Wild Hope目前的员工人数和管理团队，公司是否对上述关联方有重大依赖，以及保证团队稳定的措施；公司在收购Starsky Wild Hope的业绩承诺期内及之后，为维持关键管理层和关键艺人的稳定而采取的具体措施，是否存在终止合作或转移到其他平台或其他公司，导致目标业绩大幅下滑的风险和保障措施。
本文来源界面，记者：可达